马立仁找聂副官、吴阿福谈判让国军拿钱赎鲍比，聂副官趁机让他加入国军，并让吴找鲍比的替死鬼。吴阿福绞尽脑汁，想到用死刑犯杀掉扔至巢湖里。
李凤山梦到筱凤英对井上投怀送抱，醒后发现凤英依旧在，展颜而笑，此刻突然得知店里伙计陈新不见了。正在井上准备刺死陈新时，吴阿福赶来，声称飞行员已找到。众多鲍比身上的物件被拿来证明尸体就是鲍比。井上宣布通缉马立仁。
地窖内，李凤山等人设宴送行鲍比。聂副官为探虚实去宴乐楼暗访，恰逢一黑衣人开枪进了宴乐楼，井上率兵搜查，地窖中的马立仁与鲍比端枪防范。井上正要发现地窖时，院外传来枪声。原来是杨怀义看出端倪，枪杀了伪装成黑衣人的日军，终使局面转危为安。陈新遍体鳞伤回到宴乐楼，井上让宫本以参与军库盗窃案为由抓捕李凤山。
红宝在陪日军喝酒时，马立仁前来表明要娶她。李凤山被抓，筱凤英通知红宝让马立仁逃走，红宝谎称杨怀义让他回去，马立仁说回来即娶她。而红宝却自己带着所谓土匪放在她那的财物找井上为李凤山澄清，让井上放了李凤山。井上放了李凤山，却让人奸污了红宝。
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