蒋介石向毛泽东发出贺电，其目的把我八路军推到抗日的正面战场，借用日本人之手消灭四万五千名八路军。周恩来与阎锡山等人讨论忻口战役的部署，周恩来建议要以侧面进攻加以游击战的方式组织破坏敌人进攻。阎锡山等人虽同意用恩来的战略方针，但实际还是按照自己原来制定的战略方针守忻口、娘子关。黄克功因感情问题杀死了女学生刘茜，李红军、贺子珍和刘英为他向毛泽东说情，但都于事无补，黄克功被判死刑。敌人飞机频繁轰炸，周恩来、彭德怀等人算出飞机场的位置，夜袭了阳明堡机场……
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