李云龙率红九军25师171团掩护大部队撤离，与西北军阀马步芳的马家军展开激烈战斗，一营和三营士兵壮烈牺牲。眼看敌人即将攻来，而171团的弹药即将用尽，李云龙命令部队撤离。撤退途中，李云龙收编了妇女独立团的女指导员郑芳，又救下了27师政治部的焦主任。171团抓到马步芳独立骑兵旅的传令兵王根生，他告诉李云龙：马步芳调集重兵在倪家营包围了红军。
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