周太后威胁皇上广立嫔妃，皇上便在万贵妃的示意下立了两妃，但清姿仍未中选。杨永刻意回避春华和含香两人，春华落寞不已。清姿受到潘洪施压，又被宫女冷落。与此同时，袁放辞去职位，决心做行侠仗义的游士。他戴上铁面具救下被西厂押送的伍大人。皇上得知此事后加派人手壮大西厂。杨永和袁放相聚喝酒，互诉心事，感叹人生无常。
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