渡江战役后，国民党主力部队土崩瓦解，部分败军向中国西南溃退，解放军野战部队乘胜追击。我军某师独立团一路凯歌，追击残敌至群山迤逦的广西三江地区。上级命令独立团就地剿匪，马玉良虽心有不甘，但只能服从命令。 三江地区匪首吴南山系吴三桂后裔，在此地世代为匪，他为人老谋深算。国民党相中吴南山，授予他上将军衔以示拉拢，希图将三江地区作为光复大陆的基地。
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