吴王夫差站在他父王阖闾的坟前，回忆起当日的战局。当日，吴国先王阖闾攻打越国，久攻不下，相国伍子胥要差去齐国借粮。时越国久困，大夫范蠡鼓动死囚三百为国捐躯，扰乱吴军。蠡计成，吴军大乱，闾更被越王勾践一箭穿心。差赶回竟只见父王死在自己面前。往事如烟，差在父王坟前自残以明灭越之志。越国得胜，践与蠡把酒言欢，一心留住想要辞官的蠡。践不顾文种和蠡反对，执意要伐吴。蠡云游遇见西施浣纱惊为天人。他得知践攻吴失败一心要回去帮勾践，便与施约定三年之期，若不死就来迎娶她。吴军将践及其残部包围在会稽山上，并向山上推进。蠡突然杀入重围而来，差赶来，与蠡两雄相遇。
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