刘建功等人在事故现场找到密码本，八重英带领日军赶到，火拼之时刘建功要上官把密码本上的内容记忆下来。刘建功掩护上官逃走，自己则引爆手榴弹与密码本同归于尽。在山上的雷子枫发现上官与自己去世妻子秀儿长得极为相似，他奋力从日军的包围中救出上官。雷老太极力想要促成上官与雷子枫的婚事。玲珑被逼嫁给赵财主家的傻儿子，石敢当见义勇为救出玲珑。
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