大获成功的国共马帮军和青龙寨队员成为友军，队长康剑从而和青龙寨寨主建立了友情。行军中，马一与方曼莉继续情缘，掩人耳目。前去打探消息的高旺奎探得的消息显示，日军对马帮队伍行踪了如指掌，早已在前方布下天罗地网等待着国共马帮军入套。康剑认识到军中还有内奸，惊诧不已。方曼莉再次成功勾引了马帮兄弟侯子，并制造了与马帮兄弟侯子通奸的假相。并让康剑等马帮全员捉奸在床。康剑为了稳定大局暂时平定的此事，国军将领于化龙也将自己的女人方曼莉赶出了宿营。
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