世怡又到有地下室的房子，和叔叔聊天，叔叔也耐心的听，世怡终于说到她其实很后悔当初听到妈妈和舅舅的谈话。过了一会银霞、世奎、道南也来了大家开心的分享蛋糕。善宇和世怡唱着歌，银霞等人伴奏大家过了一段温暖的时光。雪灿和娜娜在门口相遇一起进入地下室，这时世怡和善宇也进来了。银霞赌气的间接表达了她已经是阿诺的粉丝了，并让雪灿唱“爱上了朋友的朋友”，虽然十分尴尬大家分开后各自回忆，整理各自的情绪。
回到公司的雪灿，公司商量要雪灿做和亚莉的featuring，雪灿虽然很不想做，可是不能由着自己的性子。
夜晚来临，银霞和世怡打电话承诺不再赌气气雪灿，在地下室感情上来的善宇唱着歌，这时娜娜进来继续使用她的优惠劵，善宇教娜娜吉他弹蓝调，娜娜亲自弹了一曲表现出自己的吉他高超能力，原来她本来就会使用。
大家约好一起去地下室，因慧琳生日要求世怡和善宇亲自前往，雪灿闷气的先走了。
上次的PD前来校园试图挖消息，与马俊熙提起想让All for one与color bar再次比拼，马俊熙拒绝了。
与地下室大叔约定好去弹琴的雪灿琴声因世怡的事情变得有些混乱。雪灿的经纪人终于忆起了地下室大叔就是五年前名噪一时的顶尖作曲人，却因与赌气带走的女粉丝一起出了车祸，女孩死了大叔活下来了却因为此事断送了自己的前程而自此隐姓埋名。
给慧琳过完生日回来的两人在路上，善宇主动讲起了因白血病和慧琳一样大的小女孩年龄时去世了，也解释了因为妈妈的恐惧所以一直让司机来回接送，世怡静静的做了一名倾听者。
回家后的世怡主动跟妈妈说话，说出了自己的猜测。妈妈却因为情绪有点失控的叫世怡回房间，到外面整理情绪的时候幻觉的向世怡的父亲哭诉。
学校决定继续作为“女神的kiss”的取景点，学校整个都沸腾了。学校决定让all for one和color bar再进行一次比拼。雪灿却因不能因为这样的综艺节目复出表示不能自己决定而退出，大家都很遗憾。
雪灿和世怡都在为各自的心思而伤神，雪灿拦住了回家的世怡讲了自己的对于自己感情的想法，并解释了和善宇疏离的原因，其实因为雪灿在小时候就知道了自己是领养的，将这个秘密只讲给了善宇，最后传到了雪灿妈妈那里，雪灿因不想给父母添麻烦而不想跟父母亲近，两人因此闹翻。
第二天善宇和世怡一起去看电影，世怡自然的和他看电影吃饭玩耍，到了夜间回家的路上世怡反反复复最后终于勇敢的承认自己非常喜欢雪灿，两人就这样相视僵持在路边。