狄仁杰来到京城，见到媚娘，媚娘说长孙总是回避自己，狄仁杰告诉媚娘，长孙现在已经神智不清了。长孙无忌向皇上请辞，皇上以为长孙与自己斗气，挽留长孙。长孙称自己已经油尽灯枯，恳请皇上准奏。皇上准奏，长孙告老还乡，狄仁杰送行，长孙叮嘱狄仁杰要为民谋福，做一个有作为的大臣。皇上仍然贪恋酒色，媚娘前来质问皇上，皇上不悦。媚娘当着盈盈埋怨皇上，小多制止媚娘，媚娘埋怨小多多心。盈盈梦见媚娘前来复仇，感到自己所做的那些坏事迟早会被小多泄露，命人找来淑妃，要淑妃扮黑脸，自己扮白脸，让东施扮鬼，加害媚娘。盈盈、淑妃设计陪皇上玩捉迷藏，让东施扮鬼吓皇上。皇上以为是王贵妃的冤魂，受到惊吓。小多将皇上遇鬼的事告诉媚娘、狄仁杰，媚娘和狄仁杰不信真有鬼。皇上在盈盈的诱导下，认为此鬼的出现与媚娘有关。皇上决定在皇宫办理法事，狄仁杰在太极殿反对皇上办法事。皇上对狄仁杰大怒……
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