独立师带着全城百姓撤出红安城，但由于人数众多，始终无法摆脱敌人的追击。为了拖住敌人，王政委和三团团长吴国忠带领小分队毅然杀回红安城，所有同志壮烈牺牲。
经历千辛万苦摆脱了追兵的独立师，却彻底和上级组织失去了联系，翟副政委打算立即派人寻找上级党委，遭到刘铜锣等人的反对。
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