张公仪命令何彪收容掉队的，以笼络人心，同时向苏剑奇等人提出将生病的学生隔离，放在队伍最后，由警卫连照顾。 何彪等人不满张公仪让他们照顾伤病，商量之下何彪同意韩四水的提议，决定杀了军医及伤病，谎称人都病死埋了。这一幕却被掉队的王润生和何必富看到，何必富不听劝，找张公仪揭发此事，在门口碰到已经向张汇报完的何彪，二人惊吓转身离开。 苏剑奇不相信张公仪的说辞，决心回去看看死去的学生。而韩东水则威胁何必富不许张扬看到的事。 曾玉被警卫连抓住，公今寿等人认出曾玉上前阻拦，余开林和苏剑奇也到场，带走了曾玉。曾玉告知苏剑奇党组织的安排，苏也要曾带消息回广州。 捡到王润生掉出来的东西，孙靖宇匆匆赶来报信，却被韩东水拦住，让他等着，自己进去通报。看到孙靖宇拿来的共产党宣传材料，张公仪提出要全面监控军官教导团，避免他们哗变。 余开林询问张公仪军官教导团被围困的原因，张拒不回答。而苏剑奇接到命令，必须忍下被困的不满，将部队带到广州。 赶到广州，张公仪报告成军官教导团肯定会跟着共产党走，为了试探军官教导团的态度，张发奎要军官教导团打一仗，并给军官教导团发了枪。 苏剑奇与易梓同志见面，易梓分析了现下广州的形式，决定利用粤系和桂系的矛盾，组织暴动，夺去广州。 通过韩东水跟踪曾玉，张公仪得知了曾惠的住处。 从苏剑奇处公今寿等人得知，为了避嫌叶剑英辞去军官教导团团长之职，张公仪则接手团副，掌握军官教导团。
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