李惠康与林子清聊天，林子清告诉他胡国辅已经答应将铺子还给他。李惠康本就是为子清才留在嘉清的，如今林子清的愿望达成了，自己也就可以离开了去继续打仗了。他们走到街上，见崇达的手下正在各店铺收税，恰好晓兰经过，制止了他们。
商民协会会长的选举的仪式上，卜沧海票数第一当了会长，卜沧海当场感谢林子清被吴崇达看到，吴崇达质问林子清选了谁，林子清说选了卜沧海，吴崇达不愿再听子清解释就愤然离开。
武文生提醒李惠康不要与共产党走的太近，并称此次前来就是上级派他来来监督李惠康的，李惠康并不认同他，两人大吵一架。
李惠康离开时，孙舞阳拦住问他为什么不回自己的信，李惠康称他并没有看到，孙舞阳便一直追着他。
素珍看到武文生与李惠康的争执，便请武文生吃饭，告诉他自己可以一举扳倒李惠康，于是两人便开始合作。
高彩云回到嘉清，李惠康到到车站接她，武文生也赶来，并请二人吃饭。高彩云对李惠康留在嘉清的动机开始怀疑，俩人一直争吵。
在武文生的劝说下，高彩云平复心情劝他赶紧离开，并说如今形势严峻，上级正要秘密开始清党行动，怀疑李惠康与共产党走的太近，他现在的处境十分危险。李惠康想起答应过孙舞阳给学生们上课，就先走了。
武文生知会钱素珍下手的时机到了，钱素珍就立即收买了人，将李惠康与孙舞阳迷晕了。又让人带高彩云去捉奸，彩云看到他们两个衣衫不整的躺在床上，几乎崩溃，一气之下开枪杀了孙舞阳与李惠康，清醒过来才开始后悔，就举枪自杀了。
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