燕老爷痛失爱子
日军飞机空袭台儿庄，许多建筑物被毁于一旦，燕向云坐在城头上拿出纸笔描绘建筑物被毁之前的原貌，燕梁来到城头上为燕向云擦脚。
陶嘉诚来到城楼上找到了燕梁，燕梁面对陶嘉诚不敢说话，陶嘉诚假装跟燕梁客气谈话，燕梁放松防备被陶嘉诚一刀扎中背部。
陶嘉诚将被扎中背部燕梁拖到燕向云的面前，燕向云大吃一惊目瞪口呆看着倒在地上的燕梁，陶嘉诚扔下燕梁扬长离去，燕向云手忙脚乱想查看燕梁的情况，燕梁交待了燕向云一些话倒在地上不再动弹。
燕梁的死给燕老爷带来毁灭性打击，燕老爷当场要求萧换牙娶燕向云为妻，萧换牙接受了燕老爷的要求，燕老爷同时宣布燕家财产大权交给萧换牙处理，只要能消灭日军，燕老爷愿意捐出所有财产。
燕向云已对日本人深恶痛绝，萧换牙还没有跟燕向云正式完婚，燕向云没有抱着必须要跟萧换牙完婚的想法，就算不完婚她也将萧换牙当成大哥对待。
燕老爷带了一箱金条来到保安部，封百寿一直在鼓励手下人消灭日本人，燕老爷提醒封百寿消灭日本长官将会获得重赏，封百寿的父母就死在了日本人手中，就算燕老爷不给出金条奖励，封百寿照样也会跟日本人血战。
燕老爷离开保安部将萧换牙带到一处逃生地道外面，萧换牙得知燕老爷秘密挖了一条逃生地道，心中吃惊不小决定上报给陈德厚，陈德厚是台儿庄国军最高长官，萧换牙觉得不能隐瞒一些秘密不上报给陈德厚。
日军即将攻城，陈德厚做好做战准备，萧换牙向陈德厚汇报燕老爷家有逃生地道的秘密，陈德厚数落萧换牙没有及时汇报地道的秘密，萧换牙一脸委屈向陈德厚解释原因，他也是不久之前从燕老爷口中得知地道的秘密，燕老爷当初一直隐瞒着地道的秘密。
日军派出战斗力强大的部队攻城，百姓们人心惶惶想逃到城外避难，陈德厚想关上城门不给百姓们出城，一些百姓涌到城门口又被炮火逼退回来，萧换牙见状赶紧关上城门。
全城已经到了生死关头，萧换牙带着几个伙伴来到城楼上向陈德厚提出从军抗日，陈德厚知道萧换牙当过兵有做战经验，不过二愣等人是平头百姓从来没有打过仗，陈德厚心知众人上了战场只有被日军击杀的份。
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