杨芬从五牛那里确认了何少怀就是柳星要找之人，叮嘱五牛不要将此事告诉柳星和何少怀。五牛不解，二人大吵，不欢而散。杨芬回到窑洞，在门外发现脚印，注视着熟睡的柳星，内心极其复杂。皮货店中，何少怀握着两块手帕回忆，潸然泪下。杨芬来问起上海，何少怀怀疑。杨芬巧妙打岔，何少怀便相信了她。五牛路遇高家安折磨玉秀上前制止，却被玉秀拒绝，只好离开。五牛告诉杨芬，自己明白了她为何不告诉何少怀实情，杨芬心烦意乱地走了。杨芬和柳星相处日渐融洽。杨芬想劝柳星离开榆林，柳星表示自己一定履行诺言，不找到何少怀决不罢休。对于柳星的执着，杨芬感到很苦恼。与此同时，杨芬也终于明白了自己对何少怀的心意。玉秀一直在高宅门口坚持不走。高德昌告诉大太太，他想要的人是杨芬。老赵告诉何少怀要运一批盐到根据地，让他和高德昌打招呼。并且告诉他，组织上认为梅晓兰有重大嫌疑，何少怀失魂落魄地离开。何少怀到窑洞，杨芬和五牛一起上前拦住，三人争吵。听到争吵声的柳星走出窑洞，只看到了何少怀的背影。
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