塔拉被萨木滕紧紧追赶，身受重伤，昏倒在沙漠中，碰巧被乔装成旅蒙商人的地下党员田老四救起。信使来报，归绥和包头已经沦陷，日军已经开到了黄河对岸，马上就要逼近鄂尔多斯。苏王大惊，急忙召集各旗王爷开会商讨对策。面临着东贝勒伪政府和日本军队的威逼利诱，众王爷处在两难之中。但是苏王的态度却非常坚定，绝不向日本人和伪政府妥协。田老四来到了苏王府，得知苏王为了准备抗日而购买武器，田老四大力支持。苏王府来了一位特殊的客人，他就是桑杰在满蒙官校的日本教官田中。
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