胡宗南决定执行国防部的方案，前线危机，敌机轰炸延安。毛泽东临危不惧，组织延安群众和机关撤离。王成德从总部医院偷跑，本来随总部医院准备撤离的谢芳苓决心追回王成德。毛泽东从容布置，决心最后一个撤离延安。巧花父亲慰劳大家表演节目时被敌机炸死。黄河渡口，率领独立营一路急行军的营长周大勇与王成德相遇。看到谢芳苓跟随而来，周大勇对这个独立营新分配来的教导员印象不佳。
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