毛泽东在王家坪接见了二纵司令员王震，要求给指战员解释撤离延安的原因并给他们补充了一千人的兵力。彭德怀再次催促毛主席赶紧撤离，毛主席从容离开王家坪。胡宗南命令自己起家的部队敌一师一旅先进延安城。深感不平的陈武十分气愤，质问第一军军长董钊。一师一旅占领延安城，胡宗南大喜，急忙向蒋介石报捷。在游击队，谢芳苓遇见了为父报仇的巧花。
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