伊稚斜率军进攻马邑，行进中产生怀疑，俘虏一名汉军，知悉汉军已设下埋伏。伊稚斜杀死聂壹后立即撤军。王恢率军尾随匈奴，但因见匈奴兵多，未敢出击。王恢因误失战机，被问罪。匈奴出兵四处袭击汉朝边郡，以报复马邑之围。张骞在匈奴听到汉朝失败的消息，盗取到匈奴打制宝刀的密料。刘彻与卫青总结马邑失败的教训。王恢儿子前往探监，送金子请求田蚡为父亲说情。田蚡让王太后出面为王恢说情。刘彻拒绝王太后，批准对王恢斩首。
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