秋海棠向夏家骏借钱，帮玉华开班收徒。经玉昆游说，玉华终于下决心开科办班。罗湘绮责怪袁宝藩净教孩子打打杀杀的东西，袁宝藩不以为然。梦茹劝罗湘绮离开袁宝藩，并责怪她性格懦弱。玉华开起戏班，惩罚大成偷懒，被放学经过的梅宝看见。梅宝经常到玉华的戏班偷看学戏，被玉华发现是青衣的好材料。
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