辨溜和褚元璋为了救村民，被抓到日本人的监狱里。常镜如身上绑有炸弹，危急关头邱国华再一次临危受命。解除炸弹。辨溜和褚元璋遭受汪癞子的严刑拷打。赵小栋他们来到一个小岛上，海狸子被鬼子抓了。童营长被汪癞子怀疑联共。辨溜和褚元璋在狱中，敞开心扉，摒弃前嫌，聊得两人热泪盈眶。辨溜也告诉了褚元璋，那只狐狸他是怎么不留痕迹打死的。赵小栋、邱国华设法营救海狸子，杀掉了驻扎在岛上的8个鬼子，最后一个鬼子发射了一枚信号弹。
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