为了找到库尔森，神盾局抓获了和蜈蚣组织有牵扯的范查德。斯凯黑入神盾局系统，她因此被赶下飞机。蜈蚣组织依靠一个神秘的仪器试图进入库尔森的思想，库尔森受尽磨难后逃跑失败。瑞纳用复活的秘密引诱库尔森，使得他愿意接受仪器探测。斯凯假扮特工梅，通过调查范查德的资金找到蜈蚣组织藏身处。当斯凯和沃德等人来到蜈蚣组织基地，库尔森已经在仪器的帮助下回忆起恐怖的复活经历……
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