阿福阵前倒戈，持刀要挟祝威，使英台与梁家人得以安然离去，阿福也因此而牺牲了自己。梁家众人再度来到慈云庵避难，英台担心父母安危，丁香自愿前去与文才交涉，欲救回祝父母与四九。丁香谎称山伯与梁母丢下英台径自逃命，英台心死，愿意嫁与文才为妻，文才半信半疑。丁香回到慈云庵，将计策告知英台，要其假意允婚，再由自己代嫁文才，山伯与英台对丁香的牺牲万分感激。英台与丁香回到祝家，一切按照计划进行，假意安排与马家的喜事，山伯担心英台的安危，潜入祝家探视，却不慎被祝威发现。
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