潘太守接到密告，派心腹冷面将如意掳回朝阳府，秉章单枪匹马前去解救。程雍向英台提亲，英台却表示只是丁香一厢情愿，丁香斥其无情，山伯亦责备其不该，英台心内愧疚，却有口难言。朝阳府内，潘太守意欲染指如意，如意以死相胁。秉章赶至朝阳府，误中陷阱，被潘太守活捉。丁香被拒婚后落落寡欢，茶饭不思，英台央求山伯前去安慰，丁香却托其带信给英台表示轻生之意。英台与及时救下丁香，其仍执意寻死，英台苦劝未果，决定告知真相，丁香一时无法接受英台为女儿身之事实。但在情绪平复之后，丁香将其对英台的爱情化为姊妹之情，两人和好如初。
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