韩信下跪向汉王请罪，并道出自己的苦衷。齐国反叛，钟离昧和楚军被包围。项羽不顾范增劝阻，率兵前去伐齐。韩信提出由汉王坐镇荥阳吸引项羽注意力，自己去讨伐其他诸侯。范增劝阻项羽拉拢英布，共同对付刘邦。得知魏王臣服于项羽，郦食其自荐前去游说魏王。善辩之才随何被张良举荐给汉王，随即被派去劝降英布。韩信率兵击败魏兵，顺利收复魏地。
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