1943年，日本军官横田勇决定进攻重镇棠德，并施计驱赶灾民退往棠德。国军57师师长余鹏程带兵死守棠德并设关卡拦截灾民，谁料沈家千金湘菱带领灾民冲过关卡。警察何平安一时心软放灾民进城，谁料土匪和日本奸细藤原弥山藏在其中。湘菱父亲沈怀德拒绝向县长魏九峰交出粮食经营权，随后湘菱下令开仓放粮。何妻柳芬领粮时土匪突袭，平安救她时中了弥山之计被当成杀人犯。
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