志新告知余鹏程自己是共产党，余鹏程告知其国民党和共产党是兄弟。经过一夜的作战，平安和湘菱狼狈回到中央银行。在众人的劝说下，余鹏程决定突围出去请求援兵。棠德人民奋起反抗，但因寡不敌众而败北，横田勇取得了暂时的胜利。平安牺牲前，他将湘菱和孩子安排好。援兵到来，棠德被夺回。余鹏程在死人堆中寻找着平安，存活下来的湘菱从井底放出烟火求助。
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